Консолидация неоформленных групп - составление комбинированной отчетности



Каланов Антон, руководитель Департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» и Романова Любовь старший эксперт департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза»

В данной публикации руководителя департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» Каланова Антона на основе анализа норм МСФО, US GAAP и опыта практического их применения обосновывается целесообразность и правомерность составления комбинированной финансовой отчетности по группам компаний без четкой юридической структуры. Разъясняются отличия комбинированной финансовой отчетности от консолидированной

Раздел:МСФО


Прочитать статью
Adobe PDF
(273 кб)



Подавляющее большинство российских групп компаний создавалось без образования юридически прозрачных холдингов. Более того, осознанно устранялась малейшая возможность проследить связи между предприятиями. Делалось это для того, чтобы защитить активы от рейдеров, претензий госорганов, использовать «серые» налоговые схемы. Есть распространенное заблуждение, что составить общую отчетность по МСФО для таких групп нельзя. На самом деле это не так.

Для того чтобы снизить риски инвесторов и минимизировать стоимость привлекаемого капитала, «неоформленные» холдинги вынуждены проводить масштабные реструктуризации. Их цель - понятная юридическая структура. Открывающиеся инвестиционные возможности нередко настолько существенны, что компании идут на подобное, несмотря на почти неминуемое снижение рентабельности, вызванное повышением налоговой нагрузки, перестройкой и отладкой бизнес-процессов и т. д. На подобные реформы уходит достаточно много времени: от пяти месяцев до полутора лет, а иногда и в эти сроки не удается уложиться. Но если верить распространенному заблуждению, то до завершения реструктуризации о составлении международной отчетности по группе не может быть и речи. К счастью, дела обстоят гораздо лучше.

На практике международная отчетность юридически не оформленных групп, которые контролируются одним владельцем (или несколькими) называется комбинированной отчетностью. Она во многом строится по тем же принципам, что и консолидированная, хотя и имеет и несколько существенных отличий. Методология составления комбинированной отчетности и учета операций объединения бизнеса между компаниями под общим контролем основывается на требованиях US GAAP (FASB ASC 810-10-55-1B и FASB ASC 805-50), которые подлежат здесь применению по аналогии согласно МСФО (IAS) 8.

Классический пример комбинированной отчетности по МСФО в России - финансовая отчетность по консорциуму «Альфа-Групп», одной из крупнейших финансово- промышленных групп, которая объединяет множество бизнесов из разных отраслей (ТНК-ВР, Альфа-банк, СТС-Медиа, А1, Х5 Retail Group и т. д.), принадлежащих в конечном итоге тр?м физическим лицам. На сайте группы доступна полная комбинированная отчетность по МСФО с аудиторским заключением PwC. Это же относится и к комбинированной и консолидированной отчетности по МСФО ОАО «ФСК ЕЭС».

Помимо перечисленного, есть и другие примеры – составление и аудит комбинированной отчетности по МСФО сейчас уже не вызывает того скептицизма, как раньше. Кстати, в аудиторских заключениях компаний большой четверки по отчетности вышеперечисленных компаний нет не только оговорок, касающихся принципа консолидации, но и каких-либо фраз, привлекающих внимание пользователя к тому, что отчетность не консолидированная, а комбинированная. Другими словами, аудиторы подтверждают, что все сделано в полном соответствии с МСФО. Таким образом, отсутствие прозрачной юридической структуры не может быть препятствием для составления отчетности по международным стандартам. Хотя, бесспорно, обычно это повышает риски в глазах инвесторов, особенно иностранных.

Теперь подробнее расскажем о том, какие отличия будут в комбинированной отчетности по сравнению с консолидированной.

Определение периметра группы

В консолидированную отчетность включаются данные о деятельности предприятий (периметр группы), которые юридически или по существу контролируются материнской компанией (и е? дочерними подразделениями).

При составлении комбинированной отчетности периметр группы во многом зависит от целей составления этой отчетности. Под общим контролем (например, принадлежать одному физическому лицу) могут находиться множество разных предприятий, но если несколько из них объединяются в комбинированную отчетность, это не значит, что необходимо включить и данные по всем остальным (хотя, естественно, информация о них раскрывается как о связанных сторонах). Можно сказать, что периметр определяется составителями отчетности. Но свобода выбора ограничена разумной целесообразностью. Отчетность должна представлять собой картину финансового положения, финансовых результатов определенного бизнеса, поэтому в не? следует включить все компании, которые задействованы в бизнес- процессах.

Пример Результаты работы автозаправки, выделенной в отдельное юридическое лицо, могут и не быть частью комбинированной отчетности, составленной в отношении логистического комплекса (бизнеса, включающего ряд юридических лиц: автотранспорт, склад и т.п.). Но вряд ли можно признать целесообразным вывод за периметр такой отчетности юридического лица (управляющей компании), которое выступает работодателем для руководства логистического комплекса. Это распространенная ситуация, когда весь топ-менеджмент сосредоточен в одной компании, которая оказывает «консультационные услуги» предприятиям холдинга.

Естественно, что при составлении комбинированной отчетности должны выполняться нормы МСФО, в том числе требование выявить и включить в периметр отчетности все бизнесы, которые контролируются какой-либо из компаний группы (вне зависимости от того, имеется ли доля в уставном капитале). И если подобная ситуация возникнет на практике (в периметр будет включена хотя бы одна подгруппа с материнской и дочерней компанией), то отчетность будет называться «комбинированной и консолидированной».

И еще один важный нюанс. Если в рамках группы существует контроль (есть материнская компания, которая владеет менее чем 50 процентами каждого из предприятий, но по факту контролирует их деятельность), то комбинированная отчетность не применима. Правда, в таких ситуациях важно убедиться, что точка контроля находится именно в пределах группы.

Пример

Компания А контролирует компанию В в том случае, если может определять е? финансовую и операционную политику с целью извлечения выгод от е? деятельности. Причем определять самостоятельно, решением руководства компании А, без обязательного подкрепления своих требований авторитетом лица, под общим контролем которого находятся А и В. В противном случае компании не являются консолидируемой группой, а находятся под общим контролем, и их данные могут быть объединены только в рамках комбинированной отчетности.

Формирование капитала

Одно из самых заметных отличий комбинированной отчетности от консолидированной - методика представления капитала группы.

В обычной, консолидированной, отчетности уставный капитал соответствует уставному капиталу материнской компании. При составлении комбинированной отчетности материнской компании не существует. И еще. В консолидированной отчетности уставные капиталы дочерних предприятий исключаются в корреспонденции с инвестициями, сделанными в эти бизнесы материнской компанией. А при составлении комбинированной отчетности ситуация осложняется тем, что доли в капитале принадлежат лицам вне группы, зачастую просто физическим лицам. Получается, что стандартный подход к консолидации уставного капитала для неоформленных групп не подходит. Поэтому на практике обычно все капиталы комбинируемых предприятий складываются между собой.

Пример

В периметр комбинируемой группы входят компании А с уставным капиталом 100 тысяч долларов, В с уставным капиталом 120 тысяч долларов и С – уставным капиталом 80 тысяч долларов . Если все они не контролируют друг друга, то уставный капитал в комбинированной отчетности составит 300 тысяч долларов. Но, если А контролирует В, то в консолидированной и комбинированной отчетности уставный капитал составит будет отражен лишь в сумме 180 тысяч долларов.

Экономический смысл такого подхода заключается в том, что размер уставного капитала каждой из компаний соответствует величине первичных инвестиций лиц, которое контролирует эту группу. Если в обычной, консолидируемой группе, инвестор вложился только в материнскую компанию (а та, в дальнейшем, использовала эти средства для приобретения других предприятий), то в комбинируемой группе инвестор оплатил из своих средств каждый из капиталов объединяемых бизнесов.

Несколько иная ситуация с отражением уставного капитала возникает при последующей реорганизации группы и создании прозрачного холдинга. Если отчитывающаяся группа до конца первого же отчетного периода приобретает классическую законченную юридическую структуру (материнская - дочерние компании), то на практике уставный капитал на все представленные отчетные даты отражается равным капиталу новой материнской компании (то есть суммированный капитал на предыдущие отчетные даты, до проведения реформы, не отражается). Так действовала группа Черкизово, которая провела реорганизацию за год до выхода на IPO, а отчетность по US GAAP составляла за три предыдущих года: на все предыдущие отчетные даты (ещ? до реорганизации) в отчетности отражен уставный капитал компании, ставшей материнской лишь в последний год. Такой метод допустим, хотя, по мнению автора, предпочтительнее было бы отражение в предыдущих периодах полных уставных капиталов.

Пример

В периметр комбинируемой группы входят компании А с уставным капиталом 100 тысяч долларов, В с уставным капиталом 120 тысяч долларов и С – с уставным капиталом 80 тысяч долларов, уставный капитал в комбинированной отчетности составляет 300 тысяч рублей. В следующем отчетном периоде компании переходят на единую акцию – уставный капитал материнской компании составил 15 тысяч долларов и на отчетную дату в балансе отражается уже эта сумма. Разница (285 тысяч долларов) переходит в нераспределенную прибыль, эффект от реорганизации раскрывается в пояснительной записке.

Выбор балансовых оценок активов и обязательств

МСФО (IFRS) 1 «Первое применение» значительно упрощает задачу по составлению первой отчетности всех групп: составляющих как консолидированную, так и комбинированную отчетность. Многие активы могут быть отражены на дату перехода по справедливой стоимости, и нет необходимости в сложных «исторических» исследованиях. Но если группа не планирует проводить первичную переоценку, а также если компания составляет отчетность по US GAAP (где для первого применения не предусмотрено исключений из ретроспективного применения учетной политики), , то возникает проблема: по какой стоимости отразить активы на дату перехода.

Во многом похожая ситуация складывается при проведении в течение отчетного периода (группой, которая уже составляет международную отчетность) операций по объединению бизнеса под общим контролем. Например, есть конечный бенефициар - C. Ему принадлежит группа компаний А и еще одно предприятие В. Одна из компаний группы А получает контроль над В. Способ получения контроля не имеет значения. Это может быть покупка акций, имущественного комплекса, слияние и т. д. Не имеет, кстати, значения и то, как структурирована группа А: классическая ли это консолидируемая группа, либо комбинируемое объединение компаний – так или иначе налицо объединение бизнеса под общим контролем, к которому не применяются нормы IFRS 3.

Отсутствие нормативного регулирования привело к тому, что в практике подготовки отчетности по МСФО появилось несколько вариантов учета объединений бизнеса под общим контролем:

- все активы приобретаемого бизнеса переоцениваются по справедливой стоимости. Правда, этот вариант, уже не применяется, поскольку повсеместно признан не соответствующим Концепции учета (Framework) и очень способствующим манипуляциям с отчетностью;

- изредка встречается также метод покупки, повторяющий во всех существенных отношениях требования IFRS 3 (определение покупателя, переоценка активов и обязательств до справедливой стоимости, отражение гудвила и т.п.). К нему тоже много нареканий;

- объединение интересов («pooling of interests method») или, другими словами, использование данных предшественника - является самым распространенным и , на взгляд автора, более правильным.

Суть последнего метода в том, что активы и обязательства отражаются по той же стоимости, по которой они отражались в учете приобретаемой компании ранее. Операция объединения бизнеса под общим контролем не должна приводить к переоценке имеющихся активов и к признанию созданного гудвила. Есть два подхода к выбору данных предшественника (по большому счету, выбор одного из этих двух вариантов – элемент учетной политики):

- использование балансовых значений из отчетности приобретаемого предприятия (вариант «А»);

- использование балансовых значений активов и обязательств приобретаемого предприятия, по которой они отражались в отчетности материнской компании (вариант «В»).

Пример

Группа получает контроль над компанией X. Группа и компания X до сделки контролировались одной и той же материнской компанией С. После ее завершения у материнской компании остался контроль лишь над группой. Справедливая стоимость основных средств X на дату получения контроля равна 200 млн долларов – этот показатель не применяется, поскольку налицо операция под общим контролем. Остаточная стоимость активов в учете новой дочерней компании X на момент транзакции составляла 100 млн долларов. Эта сумма будет принята в учете группы, если выбран вариант «А».

В соответствии с вариантом «В» активы будут приняты к учету по стоимости, по которой они отражены в учете управляющей компании С. Предположим там они были отражены в сумме 160 млн долларов. Материнская компания С могла когда-то ранее приобрести X у третьих лиц, и переоценить на момент приобретения основные средства в соответствии с IFRS 3 по справедливой стоимости, поэтому стоимость активов в е? учете и в учете компании Х может отличаться. Также у материнской компании в учете мог быть гудвил, отнесенный к компании Х – при втором варианте он также подлежит признанию группой.

По мнению автора, из предложенных решений вариант «B» более предпочтительный. Отражать активы и обязательства по стоимости материнской компании более логично: по большому счету, объединение бизнеса в рассматриваемом выше примере представляет собой просто передачу активов от материнской компании группе. С точки зрения группы ничего не изменилось, кроме номинальных владельцев е? чистых активов.

Что делать, если отчетность материнской компании ранее не составлялась – например, если группу контролирует физическое лицо. Формально, можно пользоваться данными отчетности самой компании, раз иных не существует. Но, по существу, было бы более правильно пересмотреть отчетность приобретаемой компании для целей консолидации: как выглядели бы её показатели, если бы конечным бенефициаром международная отчетность составлялась. Если, конечно, получить и обосновать такие данные практически возможно.

В результате объединения бизнесов под общим контролем чистые активы приобретенной компании практически неминуемо будут отличаться от величины затрат на их приобретение (например, суммы, оплаченной группой материнской компании за получение акций приобретенной компании). Разница отражается в составе капитала, и не является гудвилом, а также не затрагивает отчет о прибылях и убытках.

Сравнительные показатели

Если группа для отражения операций под общим контролем применяет метод учета с использованием данных предшественника («pooling of interests method»), то, в отличие от метода покупки, сравнительные показатели в отчетности принято пересматривать ретроспективно. Такой порядок установлен только в US GAAP (FASB ASC 805-50-45), но на практике широко применяется и в МСФО, хотя его целесообразность спорна. Ретроспективный пересмотр сравнительных показателей в этом случае означает, что группа показывает приобретение новой компании (под общим контролем) так, как будто предприятие всегда была частью группы.

Стоит обратить внимание, что сравнительные показатели корректируются только в отношении тех периодов, в которых компании находились под общим контролем.

Пример

К группе в 2009 году присоединена компания A, находившаяся под общим контролем с 2007 года. Отчет о прибылях и убытках группы и отчет о движении денежных средств за 2009 и 2008 год будет включать показатели компании А. То же относится к балансу, отчету об изменениях капитала и т.п.

Если же компания А попала под контроль конечного бенефициара только в середине 2008 года, то отчет о прибылях и убытках и отчет о движении денежных средств группы за год 2009 будут включать показатели компании А, а за 2008 год – только показатели за вторую половину года. В балансе и отчете об изменениях капитала на начало года будут отражены показатели компании А. В отчете об изменениях капитала на начало 2008 года показатели компании А отражаться не будут.

Итак, составление международной финансовой отчетности по юридически не оформленным группам вполне соответствует требованиям международных стандартов: правомерно, технически реализуемо и целесообразно. Конечно, отсутствие упоминания комбинированной отчетности в тексте МСФО (только в IFRS for SME) вызывает определенную тревогу у составителей. Но не у регулятора. Например, на заседании IASB в сентябре 2009 года была без споров принята резолюция, что комбинированная финансовая отчетность может считаться отчетностью общего назначения. По сути, это ставит точку во всех дискуссиях о правомерности составления комбинированной отчетности по МСФО.

Технически составление комбинированной отчетности, как было показано выше, имеет ряд методологических сложностей, вызванных недостаточным регулированием вопроса, но в целом практика уже достаточно устоялась.

Наконец, целесообразность составления комбинированной международной финансовой отчетности по десяткам тысяч российских неоформленных групп очевидна: составлять консолидированную отчетность у них не будет возможности до окончания реструктуризации (если она вообще планируется), а получить экономические выгоды от наличия международной отчетности такие группы могли бы уже сегодня.


Дата: февраль 2011

Место публикации: журнал «Финансовый директор»



АКГ «Интерэкспертиза» просит вас при использовании публикаций иметь в виду, что:
  • статья представляет собой мнение автора, согласованное во всех существенных отношениях с мнением Экспертного совета АКГ «Интерэкспертиза» на момент её подготовки;
  • мнение автора не всегда совпадает с мнением официальных органов;
  • необходимо помнить, что законодательство или правоприменительная практика могли измениться с момента выпуска данной статьи;
  • все вопросы, рассмотренные в статье, носят общий характер и не предназначены для непосредственного использования в практической деятельности без согласования всех конкретных обстоятельств дела с профессиональными консультантами.


  • Назад в раздел