Продавцы долей в уставном капитале: правовые последствия
Свяжитесь с нами любым удобным способом:

Продавцы долей в уставном капитале и недостоверные заверения: правовые последствия

08.12.2023

Продавцы долей в уставном капитале общества были привлечены к ответственности за недостоверные заверения о соответствии общества лицензионным требованиям.

Покупатель приобрел у компании и у физических лиц 100% долей в уставном капитале общества. При отчуждении долей в уставном капитале общества граждане — продавцы заверили покупателя в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.
Впоследствии на основании приказа ЦБ РФ у общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными до продажи долей нарушениями требований законодательства.

Первоначально суды отказали покупателю во взыскании неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи. Суды исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.

Позиция Судебной коллегии Верховного Суда РФ

Иную позицию заняла Судебная коллегия Верховного Суда РФ, разъяснив, что определенный ст. 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт — несоответствие заверений действительности.

Обязательства и возражения

Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу, отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и т.п.

В данном деле продавцы долей предоставили покупателю информацию о соответствии общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Следовательно, последующий отзыв у общества лицензии в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу п.п. 1, 2 ст. 431.2 ГК РФ.

Также ВС РФ отметил, что покупатель долей в уставном капитале, полагавшийся на заверения предыдущих участников общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения.

В то же время неуведомление продавца о претензиях, непривлечение его в соответствующую административную процедуру или судебный процесс могут служить основанием для снижения его ответственности (ст. 404 ГК РФ), если аналогично правовому механизму, предусмотренному ст. 462 ГК РФ, будет доказано, что, приняв участие в деле и обосновав в нем соответствие заверения действительности полностью или в части, предоставившее заверение лицо могло бы предотвратить или уменьшить потери лица, которому было адресовано заверение.

Данные позиции включены в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023), утвержденный Президиумом ВС РФ 15.11.2023 (п. 21).

Заказать услугу или задать вопрос!
Укажите свои контактные данные, чтобы мы могли связаться с вами: помочь с выбром услуги или ответить на возникающие вопросы. Наш менеджер обязательно даст вам обратную связь!

    Ваша заявка
    успешно отправлена!
    В ближайшее время с Вами свяжется наш менеджер.

    Еще интересное:

    Также, мы активно ведем страницы в Dzen и VC. В целом, мы публикуем полезные материалы, чтобы помочь вам разобраться в законодательстве. Присоединяйтесь к нам в социальных сетях!